El mejor carro inglés de los primeros años de la guerra, fue proyectado para compensar la escasa potencia y armamento del Mk I.

El MK II o tanque de la infantería A12 fue diseñado en noviembre de 1936. La producción total de Matilda fue de 2987 unidades hasta 1943. Peso; 26.926 kg velocidad máxima; 15 mph (24 km/h); tripulación 4.
Motores: 2 Leyland de 6 cilindros de gasolina cada uno de 95 hp; o dos AEC diesel, de 87 hp Dimensiones: - Longitud 5,613 mt - Anchura 2,59 mt - Altura 2,52 mt - Velocidad máxima 24 km/h - Velocidad máxima en maniobra 12,9 km/h - Autonomia 257 km El Matilda II comenzó a desarrollarse a partir de un modelo de madera el año 1936 desde la factoría Vulcan y el primer prototipo estaba terminado en1937

El modelo definitivo estaba terminado en el invierno de 1938. Cuando las autoridades británicas comprendieron la inmediatez de un nuevo conflicto en Europa, la producción fue repartida a otras fábricas. La tripulación estaba repartida de forma un tanto extraña, sólo el conductor habitaba en el chasis del carro, los otros tres tripulantes estaban situados en la estrecha torreta (radio, artillero y comandante). El armamento estaba compuesto por un cañón de dos libras y una ametralladora Besa, el resto era un robusto carro con poderoso tren de tracción, lento y pensado para apoyar a la infantería como era la tónica de la época. La visibilidad del comandante era muy reducida con las trampillas cerradas.

El Matilda se estrenó en Arrás y Dunkerque con el 7° Royal Tank Regiment Británico demostrando buenas cualidades frente a los cañones alemanes Pak 36/37que no podía perforar su blindaje, causando admiración en los comandantes Rommel y Guderian. Posteriormente el carro tuvo una gran actividad en el Norte de África con el veterano 7° R.T.R frente a las tropas italianas. El carro se convierte en la verdadera reina del desierto hasta la llegada de los potentes panzer MkIII y MkIV junto a los cañones del 88. Las campañas Battleaxe y del paso de Halfaya son los primeros reveses para este gran carro. Comenzó a hacerse notar el insuficiente poder ofensivo del cañón de dos libras.

La llegada de material americano al Norte de África (los Grant y Sherman) relegaron al Matilda a campos de combate secundarios, y también promovieron su conversión en carro auxiliar para ingenieros, como lanzallamas, etc... El "Baron III" o Scorpion, no tenía armamento y en su lugar disponía de dos brazos que aguantaban un gran rollo con cadenas para abrir pasos en los campos de minas. Otra versión al final de la guerra estaba provista de un proyector para facilitar el cruce del Rhin en 1945. Los Matilda exportados a Australia fueron empleados en los combates de Nueva Guinea en su versión de lanzallamas ("Frog"), algunos ejemplares fueron enviados también a Rusia. Los Matilda fueron empleados también por los alemanes que capturaron un buen número de ellos en Tobruk y medio regimiento en Creta, armados con un cañón de 5 Cm Kwk, el Matilda fue renombrado como 5 cm Kwk L/42 (Sf) auf Infanterie Mk II 748 (e).